Código Civil y Comercial Argentino Audiolibro
Libro Primero – Parte General
TÍTULO II: PERSONA JURÍDICA
CAPÍTULO 1: PARTE GENERAL
Sección Tercera: Persona jurídica privada.
Parágrafo segundo: Funcionamiento.
Artículo 157 Código Civil y Comercial Argentino Audiolibro
Modificación del estatuto.
El estatuto de las personas jurídicas puede ser modificado en la forma que el mismo o la ley establezcan.
La modificación del estatuto produce efectos desde su otorgamiento. Si requiere inscripción es oponible a terceros a partir de ésta, excepto que el tercero la conozca.
Artículo 158 Código Civil y Comercial Argentino Audiolibro
Gobierno, administración y fiscalización.
El estatuto debe contener normas sobre el gobierno, la administración y representación y, si la ley la exige, sobre la fiscalización interna de la persona jurídica.
En ausencia de previsiones especiales rigen las siguientes reglas:
a) si todos los que deben participar del acto lo consienten, pueden participar en una asamblea o reunión del órgano de gobierno, utilizando medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. El acta debe ser suscripta por el presidente y otro administrador, indicándose la modalidad adoptada, debiendo guardarse las constancias, de acuerdo al medio utilizado para comunicarse;
b) los miembros que deban participar en una asamblea, o los integrantes del consejo, pueden autoconvocarse para deliberar, sin necesidad de citación previa. Las decisiones que se tomen son válidas, si concurren todos y el temario a tratar es aprobado por unanimidad.
Artículo 159 Código Civil y Comercial Argentino Audiolibro
Deber de lealtad y diligencia. Interés contrario.
Los administradores de la persona jurídica deben obrar con lealtad y diligencia.
No pueden perseguir ni favorecer intereses contrarios a los de la persona jurídica. Si en determinada operación los tuvieran por sí o por interpósita persona, deben hacerlo saber a los demás miembros del órgano de administración o en su caso al órgano de gobierno y abstenerse de cualquier intervención relacionada con dicha operación.
Les corresponde implementar sistemas y medios preventivos que reduzcan el riesgo de conflictos de intereses en sus relaciones con la persona jurídica.
Artículo 160 Código Civil y Comercial Argentino Audiolibro
Responsabilidad de los administradores.
Los administradores responden en forma ilimitada y solidaria frente a la persona jurídica, sus miembros y terceros, por los daños causados por su culpa en el ejercicio o con ocasión de sus funciones, por acción u omisión.
Artículo 161 Código Civil y Comercial Argentino Audiolibro
Obstáculos que impiden adoptar decisiones.
Si como consecuencia de la oposición u omisión sistemáticas en el desempeño de las funciones del administrador, o de los administradores si los hubiera, la persona jurídica no puede adoptar decisiones válidas, se debe proceder de la siguiente forma:
a) el presidente, o alguno de los coadministradores, si los hay, pueden ejecutar los actos conservatorios;
b) los actos así ejecutados deben ser puestos en conocimiento de la asamblea que se convoque al efecto dentro de los diez días de comenzada su ejecución;
c) la asamblea puede conferir facultades extraordinarias al presidente o a la minoría, para realizar actos urgentes o necesarios; también puede remover al administrador.
Artículo 162 Código Civil y Comercial Argentino Audiolibro
Transformación. Fusión. Escisión.
Las personas jurídicas pueden transformarse, fusionarse o escindirse en los casos previstos por este Código o por la ley especial.
En todos los casos es necesaria la conformidad unánime de los miembros de la persona o personas jurídicas, excepto disposición especial o estipulación en contrario del estatuto.