LEY GENERAL DE SOCIEDADES ARGENTINA AUDIOLIBRO
LEY N° 19.550
Capítulo 1: Disposiciones generales.
Sección Decimosegunda: De la Resolución Parcial y de la Disolución
Artículo 89 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Causales contractuales.
Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolución parcial y de disolución no previstas en esta ley.
Artículo 90 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Muerte de un socio.
En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participación, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.
En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.
Artículo 91 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Exclusión de socios.
Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artículo anterior, en los de responsabilidad limitada y los comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.
Justa causa.
Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. También existirá en los supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada.
Extinción del derecho.
El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de noventa (90) días siguientes a la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la separación.
Acción de exclusión.
Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su representante o por quien los restantes socios designen si la exclusión se refiere a los administradores. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se persigue.
Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciará con citación de todos los socios.
Artículo 92 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Exclusión: efectos.
La exclusión produce los siguientes efectos:
1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la invocación de la exclusión;
2) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas;
3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la separación;
4) En el supuesto del artículo 49, el socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si éste es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en dinero;
5) El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la modificación del contrato en el Registro Público de Comercio.
Artículo 93 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Exclusión en sociedad de dos socios.
En las sociedades de dos socios procede la exclusión de uno de ellos cuando hubiere justa causa, con los efectos del artículo 92; el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicación del artículo 94 bis.
(Artículo sustituido por punto 2.18 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento)
Artículo 94 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Disolución: causas.
ARTICULO 94. — La sociedad se disuelve:
1) por decisión de los socios;
2) por expiración del término por el cual se constituyó;
3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;
4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
5) por la pérdida del capital social;
6) por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o se dispone la conversión;
7) por su fusión, en los términos del artículo 82;
8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones; la disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los SESENTA (60) días, de acuerdo al artículo 244, cuarto párrafo;
9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la impusieran en razón del objeto.
(Artículo sustituido por punto 2.19 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento)
Artículo 94 bis Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Reducción a uno del número de socios.
La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de TRES (3) meses.
(Artículo incorporado por punto 2.20 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento)
Artículo 95 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Prórroga: requisitos.
La prórroga de la sociedad requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada.
La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad.
Reconducción.
Con sujeción a los requisitos del primer párrafo puede acordarse la reconducción mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el artículo 99.
Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad, sin distinción de tipos.
Artículo 96 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Pérdida del capital.
En el caso de pérdida del capital social, la disolución no se produce si los socios acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su aumento.
Artículo 97 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Disolución judicial: efectos.
Cuando la disolución sea declarada judicialmente, la sentencia tendrá efecto retroactivo al día en que tuvo lugar su causa generadora.
Artículo 98 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Eficacia respecto de terceros.
La disolución de la sociedad se encuentre o no constituida regularmente, sólo surte efecto respecto de: terceros en su inscripción registral, previa publicación en su caso.
Artículo 99 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Administradores: facultades y deberes.
Los administradores con posterioridad al vencimiento de plazo de duración de la sociedad o al acuerdo de disolución o a la declaración de haberse comprobado alguna de las causales de disolución, solo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación.
Responsabilidad.
Cualquier operación ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y los socios sin perjuicio de la responsabilidad de éstos.
Artículo 100 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Remoción de causales de disolución.
Las causales de disolución podrán ser removidas mediando decisión del órgano de gobierno y eliminación de la causa que le dio origen, si existe viabilidad económica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad. La resolución deberá adoptarse antes de cancelarse la inscripción, sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas.
Norma de interpretación.
En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará a favor de la subsistencia de la sociedad.
(Artículo sustituido por punto 2.21 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento)