LEY GENERAL DE SOCIEDADES ARGENTINA AUDIOLIBRO
LEY N° 19.550
Capítulo 2: De las sociedades en particular.
Sección Quinta: De la Sociedad Anónima
1°: De la naturaleza y constitución
Artículo 163 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Caracterización.
El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.
Artículo 164 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Denominación.
La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y debe contener la expresión ‘sociedad anónima’, su abreviatura o la sigla S.A. En caso de sociedad anónima unipersonal deberá contener la expresión ‘sociedad anónima unipersonal’, su abreviatura o la sigla S.A.U.
(Artículo sustituido por punto 2.22 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento)
Omisión: sanción.
La omisión de esta mención hará responsables ilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedad juntamente con ésta, por los actos que celebren en esas condiciones.
Artículo 165 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Constitución y forma.
La sociedad se constituye por instrumento público y por acto único o por suscripción pública.
Artículo 166 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Constitución por acto único. Requisitos.
Si se constituye por acto único, el instrumento de constitución contendrá los requisitos del artículo 11 y los siguientes:
Capital.
1º) Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones, y en su caso, su régimen de aumento;
Suscripción e integración del capital.
2) La suscripción del capital, el monto y la forma de integración y, si corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no puede exceder de dos (2) años.
Elección de directores y síndicos.
3) La elección de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, fijándose el término de duración en los cargos.
Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.
Artículo 167 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Trámite administrativo.
El contrato constitutivo será presentado a la autoridad de contralor para verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales.
Juez de Registro. Facultades.
Conformada la constitución, el expediente pasará al Juez de Registro, quien dispondrá la inscripción si la juzgara procedente.
Reglamento.
Si el estatuto previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos requisitos.
Autorizados para la constitución.
Si no hubiere mandatarios especiales designados para realizar los trámites integrantes de la constitución de la sociedad, se entiende que los representantes estatutarios se encuentran autorizados para realizarlos.
Artículo 168 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Constitución por suscripción pública. Programa. Aprobación.
En la constitución por suscripción pública los promotores redactarán un programa de fundación por instrumento público o privado, que se someterá a la aprobación de la autoridad de contralor. Esta lo aprobará cuando cumpla las condiciones legales y reglamentarias. Se pronunciará en el término de quince (15) días hábiles; su demora autoriza el recurso previsto en el artículo 169.
Inscripción.
Aprobado el programa, deberá presentarse para su inscripción en el Registro Público de Comercio en el plazo de quince (15) días. Omitida dicha presentación, en este plazo, caducará automáticamente la autorización administrativa.
Promotores.
Todos los firmantes del programa se consideran promotores.
Artículo 169 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Recurso contra las decisiones administrativas.
Las resoluciones administrativas del artículo 167 así como las que se dicten en la constitución por suscripción pública, son recurribles ante el Tribunal de apelación que conoce de los recursos contra las decisiones del juez de Registro. La apelación se interpondrá fundada, dentro del quinto día de notificada la resolución administrativa y las actuaciones se elevarán en los cinco (5) días posteriores.
Artículo 170 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Contenido del programa.
El programa de fundación debe contener:
1º) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, número de documento de identidad y domicilio de los promotores;
2º) Bases del estatuto;
3º) Naturaleza de las acciones: monto de las emisiones programadas, condiciones del contrato de suscripción y anticipos de pago a que obligan;
4º) Determinación de un banco con el cual los promotores deberán celebrar un contrato a fin de que el mismo asuma las funciones que se le otorguen como representante de los futuros suscriptores.
A estos fines el banco tomará a su cuidado la preparación de la documentación correspondiente, la recepción de las suscripciones y de los anticipos de integración en efectivo, el primero de los cuales no podrá ser inferior al veinticinco por ciento (25 %) del valor nominal de las acciones suscriptas.
Los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los supuestos en que para la determinación del aporte sea necesario un inventario, éste se depositará en el banco. En todos los casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicación del artículo 53;
5º) Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse.
Las firmas de los otorgantes deben ser autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.
Artículo 171 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Plazo de suscripción.
El plazo de suscripción, no excederá de tres (3) meses computados desde la inscripción a que se refiere el artículo 168.
Artículo 172 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Contrato de suscripción.
El contrato de suscripción debe ser preparado en doble ejemplar por el banco y debe contener transcripto el programa que el suscriptor declarará conocer y aceptar, suscribiéndolo y además:
1º) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio del suscriptor y número de documento de identidad;
2º) El número de las acciones suscriptas;
3º) El anticipo de integración en efectivo cumplido en ese acto En los supuestos de aportes no dinerarios, se establecerán los antecedentes a que se refiere el inciso 4 del artículo 170;
4º) Las constancias de la inscripción del programa;
5º) La convocatoria de la asamblea constitutiva, la que debe realizarse en plazo no mayor de dos (2) meses de la fecha de vencimiento del período de suscripción, y su orden del día.
El segundo ejemplar del contrato con recibo de pago efectuado, cuando corresponda, se entregará al interesado por el banco.
Artículo 173 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Fracaso de la suscripción: Reembolso.
No cubierta la suscripción en el término establecido, los contratos se resolverán de pleno derecho y el banco restituirá de inmediato a cada interesado, el total entregado, sin descuento alguno.
Artículo 174 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Suscripción en exceso.
Cuando las suscripciones excedan del monto previsto, la asamblea constitutiva decidirá su reducción a prorrata o aumentará el capital hasta el monto de las suscripciones.
Artículo 175 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Obligación de los promotores.
Los promotores deberán cumplir todas las gestiones y trámites necesarios para la constitución de la sociedad, hasta la realización de la asamblea constitutiva, de acuerdo con el procedimiento que se establece en los artículos que siguen.
Ejercicio de acciones.
Las acciones para el cumplimiento de estas obligaciones solo pueden ser ejercidas por el banco en representación del conjunto de suscriptores. Estos solo tendrán acción individual en lo referente a cuestiones especiales atinentes a sus contratos.
Aplicación subsidiaria de las reglas sobre debentures.
En lo demás, se aplicará a las relaciones entre promotores, banco interviniente y suscriptores, la reglamentación sobre misión de debentures, en cuanto sea compatible con su naturaleza y finalidad.
Artículo 176 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Asamblea constitutiva: celebración.
La asamblea constitutiva debe celebrarse con presencia del banco interviniente y será presidida por un funcionario de la autoridad de contralor; quedará constituida con la mitad más una de las acciones suscriptas.
Fracaso de la convocatoria.
Si fracasara, se dará por terminada la promoción de la sociedad y se restituirá lo abonado conforme al artículo 173, sin perjuicio de las acciones del artículo 175.
Artículo 177 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Votación. Mayorías.
Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e integrado en la medida fijada.
Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores presentes que representen no menos de la tercera parte del capital suscripto con derecho a voto, sin que pueda estipularse diversamente.
Artículo 178 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Promotores suscriptores.
Los promotores pueden ser suscriptores. El banco interviniente puede ser representante de suscriptores.
Artículo 179 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Asamblea constitutiva: orden del día.
La asamblea resolverá si se constituye la sociedad y, en caso afirmativo, sobre los siguiente temas que deben formar parte del orden del día:
1º) Gestión de los promotores;
2º) Estatuto social;
3º Valuación provisional de los aportes no dinerarios, en caso de existir. Los aportantes no tienen derecho a voto en esta decisión;
4º) Designación de directores y síndicos o consejo de vigilancia en su caso;
5º) Determinación del plazo de integración del saldo de los aportes en dinero;
6º) Cualquier otro asunto que el banco considerare de interés incluir en el orden del día;
7º) Designación de dos suscriptores o representantes a fin de que aprueben y firmen, juntamente con el Presidente y los delegados del banco, el acta de asamblea que se labrará por el organismo de contralor.
Los promotores que también fueren suscriptores, no podrán votar el punto primero.
Artículo 180 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Conformidad, publicación e inscripción.
Labrada el acta se procederá a obtener la conformidad, publicación e inscripción, de acuerdo con lo dispuesto por los artículos 10 y 167.
Depósitos de los aportes y entrega de documentos.
Suscripta el acta, el banco depositará los fondos percibidos en un banco oficial y entregará al directorio la documentación referente a los aportes.
Artículo 181 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Documentación del período en formación.
Los promotores deben entregar al directorio la documentación relativa a la constitución de la sociedad y demás actos celebrados durante su formación.
El directorio debe exigir el cumplimiento de esta obligación y devolver la documentación relativa a los actos no ratificados por la asamblea.
Artículo 182 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Responsabilidad de los promotores.
En la constitución sucesiva, los promotores responden ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas para la constitución de la sociedad, inclusive por los gastos y comisiones del banco interviniente.
Responsabilidad de la sociedad.
Una vez inscripta, la sociedad asumirá las obligaciones contraídas legítimamente por los promotores y les reembolsará los gastos realizados, si su gestión ha sido aprobada por la asamblea constitutiva o si los gastos han sido necesarios para la constitución.
Responsabilidad de los suscriptores.
En ningún caso los suscriptores serán responsables por las obligaciones mencionadas.
Artículo 183 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Actos cumplidos durante el período fundacional. Responsabilidades.
Los directores solo tienen facultades para obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios para su constitución y los relativos al objeto social cuya ejecución durante el período fundacional haya sido expresamente autorizada en el acto constitutivo. Los directores, los fundadores y la sociedad en formación son solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos mientras la sociedad no esté inscripta.
Por los demás actos cumplidos antes de la inscripción serán responsables ilimitada y solidariamente las personas que los hubieran realizado y los directores y fundadores que los hubieren consentido.
Artículo 184 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Asunción de las obligaciones por la sociedad. Efectos.
Inscripto el contrato constitutivo, los actos necesarios para la constitución y los realizados en virtud de expresa facultad conferida en el acto constitutivo, se tendrán como originariamente cumplidos por la sociedad. Los promotores, fundadores y directores quedan liberados frente a terceros de las obligaciones emergentes de estos actos.
El directorio podrá resolver, dentro de los tres (3) meses de realizada la inscripción, la asunción por la sociedad las obligaciones resultantes de los demás actos cumplidos antes de la inscripción, dando cuenta a la asamblea ordinaria. Si ésta desaprobase lo actuado, los directores serán responsables de los daños y perjuicios aplicándose el artículo 274. La asunción de estas obligaciones por la sociedad, no libera de responsabilidad a quienes las contrajeron, ni a los directores y fundadores que los consintieron.
Artículo 185 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Beneficios de promotores y fundadores.
Los promotores y los fundadores no pueden recibir ningún beneficio que menoscabe el capital social. Todo pacto en contrario es nulo.
Su retribución podrá consistir en la participación hasta el diez por ciento (10 %) de las ganancias, por el término máximo de diez ejercicios en los que se distribuyan.