LEY GENERAL DE SOCIEDADES ARGENTINA AUDIOLIBRO
LEY N° 19.550
Capítulo 2: De las sociedades en particular.
Sección Octava: De los debentures.
Artículo 325 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Sociedades que pueden emitirlos.
Las sociedades anónimas incluidas las de la sección VI, y en comandita por acciones podrán, si sus estatutos lo autorizan, contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures.
(Artículo sustituido por art. 45 de la Ley Nº 23.576 B.O. 27/07/1988)
Artículo 326 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Clases. Convertibilidad.
Los debentures serán con garantía flotante, con garantía común, o con garantía especial.
La emisión cuyo privilegio no se limite a bienes inmuebles determinados, se considerará realizada con garantía flotante.
Moneda extranjera.
Pueden ser convertibles en acciones, de acuerdo al programa de emisión y emitirse en moneda extranjera.
Artículo 327 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Garantía flotante.
La emisión de debentures con garantía flotante afecta a su pago todos los derechos , bienes muebles e inmuebles, presentes y futuros o una parte de ellos, de la sociedad emisora, y otorga los privilegios que corresponden a la prenda, a la hipoteca o la anticresis, según el caso.
No está sometida a las disposiciones de forma que rigen esos derechos reales. La garantía se constituye por la manifestación que se inserte en el contrato de emisión y el cumplimiento del procedimiento e inscripciones de esta ley.
Artículo 328 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Exigibilidad de la garantía flotante.
La garantía flotante es exigible si la sociedad:
1º No paga los intereses o amortizaciones del préstamo en los plazos convenidos;
2º Pierde la Cuarta (1/4) parte o más del activo existente al día del contrato de emisión de los debentures;
3º Incurre en disolución voluntaria, forzosa, o quiebra;
4º Cesa el giro de sus negocios.
Artículo 329 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Efectos sobre la administración.
La sociedad conservará la disposición y administración de sus bienes como si no tuvieren gravamen, mientras no ocurra uno de los casos previstos en el artículo anterior.
Estas facultades pueden excluirse o limitarse respecto de ciertos bienes en el contrato de emisión. En este supuesto debe inscribirse la limitación o exclusión en el registro correspondiente.
Artículo 330 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Disposición del activo.
La sociedad que hubiese constituido una garantía flotante, no podrá vender o ceder la totalidad de su activo, ni tampoco parte de él, si así imposibilitare la continuación del giro de sus negocios, tampoco podrá fusionarse o escindirse con otra sociedad sin autorización de la asamblea de debenturistas.
Artículo 331 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Emisión de otros debentures.
Emitidos debentures con garantía flotante, no pueden emitirse otros que tengan prioridad o deban pagarse pari passu con los primeros, sin consentimiento de la asamblea de debenturistas.
Artículo 332 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Con garantía común.
Los debentures con garantía común cobrarán sus créditos pari passu con los acreedores quirografarios, sin perjuicios de las demás disposiciones de esta Sección.
Artículo 333 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Con garantía especial.
La emisión de debentures con garantía especial afecta a su pago bienes determinados de la sociedad susceptibles de hipoteca.
La garantía especial debe especificarse en el acta de emisión con todos los requisitos exigidos para la constitución de hipoteca y se tomará razón de ella en el registro correspondiente. Les serán aplicables todas las disposiciones que se refieren a la hipoteca, con la excepción de que esta garantía puede constituirse por el término de Cuarenta (40) años. La inscripción que se haga en el registro pertinente surte sus efectos por igual término.
Artículo 334 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Debentures convertibles.
Cuando los debentures sean convertibles en acciones:
1º) Los accionistas, cualquiera sea su clase o categoría, gozarán de preferencia para su suscripción en proporción a las acciones que posean, con derecho de acrecer;
2º) Si la emisión fuere bajo la par la conversión no podrá ejecutarse en desmedro de la integridad del capital social;
3º) Pendiente la conversión, está prohibido: amortizar o reducir el capital, aumentarlo por incorporación de reservas o ganancias, distribuir las reservas o modificar el estatuto en cuanto a la distribución de ganancias.
Artículo 335 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Títulos de igual valor.
Los títulos de debentures deben ser de igual valor y pueden representar más de una obligación.
Forma.
Pueden ser al portador o nominativos; en este caso endosables o no. La transmisión de los títulos nominativos y de los derechos reales que los graven deben notificarse a la sociedad por escrito o inscribirse, en un libro de registro que deberá llevar al efecto la sociedad deudora. Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su notificación. Tratándose de títulos endosables se notificará el último endoso.
Artículo 336 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Contenido.
Los títulos deben contener:
1º) La denominación y domicilio de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio;
2º) El número de la serie y de orden de cada título y su valor nominal;
3º) El monto de la emisión;
4º) La naturaleza de la garantía, y si son convertibles en acciones;
5º) El nombre de la institución o instituciones fiduciarias;
6º) La fecha del acta de emisión y de su inscripción en el Registro Público de Comercio;
7º) El interés estipulado, la época y el lugar del pago, y la forma y época de su amortización.
Cupones.
Pueden llevar adheridos cupones para el cobro de los intereses o el ejercicio de otros derechos vinculados a los mismos. Los cupones serán al portador.
Artículo 337 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Emisión en serie.
La emisión puede dividirse en series. Los derechos serán iguales dentro de cada serie.
No pueden emitirse nuevas series mientras las anteriores no estén totalmente suscriptas.
Cualquier debenturista puede pedir la nulidad de la emisión hecha en contra de lo dispuesto en este artículo.
Se aplican subsidiariamente las disposiciones relativas al régimen de las acciones en cuanto no sean incompatibles con su naturaleza.
Artículo 338 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Contrato de fideicomiso.
La sociedad que decida emitir debentures, debe celebrar con un banco fideicomiso por el que éste tome a su cargo:
1º) La gestión de las suscripciones;
2º) El contralor de las integraciones y su depósito, cuando corresponda;
3º) La representación necesaria de los futuros debenturistas, y
4º) La defensa conjunta de sus derechos e intereses durante la vigencia del empréstito hasta su cancelación total, de acuerdo con las disposiciones de esta Sección.
Artículo 339 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Forma y contenido del contrato de fideicomiso.
El contrato que se otorgará por instrumento público, se inscribirá en el Registro Público de Comercio y contendrá:
1º) La denominación y domicilio de la sociedad emisora y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio;
2º) El monto del capital suscripto o integrado a la fecha del contrato;
3º) El importe de la emisión, naturaleza de la garantía, tipo de interés, lugar de pago y demás condiciones generales del empréstito, así como los derechos y obligaciones de los suscriptores;
4º) La designación del banco fiduciario, la aceptación de éste y su declaración:
a) De haber examinado los estados contables de los dos últimos ejercicios; las deudas con privilegios que la sociedad reconoce; del monto de los debentures emitidos con anterioridad, sus características y las amortizaciones cumplidas;
b) De tomar a su cargo la realización de la suscripción pública, en su caso, en la forma prevista en los artículos 172 y siguientes;
5º) La retribución que corresponda al fiduciario, la que estará a cargo de la sociedad emisora.
Cuando se recurra a la suscripción pública el contrato se someterá a la autoridad de contralor de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 168.
Artículo 340 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Suscripción pública: prospecto.
En los casos en que el empréstito se ofrezca a la suscripción pública, la sociedad confeccionará un prospecto que debe contener:
1º) Las especificaciones del artículo 336 y la inscripción del contrato de fideicomiso en el Registro Público de Comercio;
2º) La actividad de la sociedad y su evolución;
3º) Los nombres de los directores y síndicos;
4º) El resultado de los dos últimos ejercicios, si no tiene antigüedad menor, y la transcripción del balance especial a la fecha de autorización de la emisión.
Responsabilidad.
Los directores, síndicos y fiduciarios son solidariamente responsables por la exactitud de los datos contenidos en el prospecto.
Artículo 341 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Fiduciarios: capacidad.
La exigencia de que el fiduciario sea una institución bancaria rige sólo para el período de emisión y suscripción. Posteriormente, la asamblea de debenturistas puede designar a cualquier persona no afectada por las prohibiciones del artículo siguiente.
Artículo 342 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Inhabilidades e incompatibilidades.
No pueden ser fiduciarios los directores, integrantes del consejo de vigilancia, síndicos o empleados de la sociedad emisora, ni quienes no puedan ser directores, integrantes del consejo de vigilancia o síndicos de sociedades anónimas.
Tampoco podrán serlo los accionistas que posean la vigésima parte o más del capital social.
Artículo 343 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Emisión para consolidar pasivo.
Cuando la emisión se haga para consolidar deudas sociales, el fiduciario autorizará la entrega de los títulos previa comprobación del cumplimiento de la operación.
Artículo 344 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Facultades del fiduciario como representante.
El fiduciario tiene, como representante legal de los debenturistas, todas la facultades y deberes de los mandatarios generales, y de los especiales de los incisos 1 y 3 del artículo 1884 del Código Civil.
Artículo 345 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Facultades del fiduciario respecto de la sociedad deudora.
El fiduciario en los casos de debentures con garantía común o con garantía flotante, tiene siempre las siguientes facultades:
1º) Revisar la documentación y contabilidad de la sociedad deudora;
2º) Asistir a las reuniones del directorio y de las asambleas con voz y sin voto;
3º) Pedir la suspensión del directorio;
a) Cuando no hayan sido pagados los intereses o amortizaciones del préstamo después de treinta (30) días de vencidos los plazos convenidos;
b) Cuando la sociedad deudora haya perdido la cuarta (1/4) parte del activo existente al día del contrato de emisión;
c) Cuando se produzca la disolución forzosa o la quiebra de la sociedad.
Si se trata de debentures emitidos con garantía especial las facultades del fiduciario se limitan a ejecutar la garantía en caso de mora en el pago de los intereses o de la amortización.
Artículo 346 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Suspensión del directorio.
En los casos del inciso 3 del artículo anterior, el juez, a pedido del fiduciario y sin más trámite, dispondrá la suspensión del directorio y nombrará en su reemplazo al o a los fiduciarios, quienes recibirán la administración y los bienes sociales bajo inventario.
Artículo 347 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Administración o liquidación de la sociedad deudora por el fiduciario.
El fiduciario puede continuar el giro de los negocios de la sociedad deudora sin intervención judicial y con las más amplias facultades de administración, incluso la de enajenar bienes muebles o inmuebles o realizar la liquidación de la sociedad de acuerdo con lo que resuelva la asamblea de debenturistas que se convocará al efecto.
Artículo 348 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Con garantía flotante: facultades del fiduciario en caso de liquidación
Si los debentures se emitieren con garantía flotante, resuelta la liquidación, el fiduciario procederá a realizar los bienes que constituyen la garantía y a repartir su producido entre los debenturistas, luego de pagados los créditos con mejor privilegio.
Satisfecha la deuda por capital e intereses, el remanente de los bienes deberá entregarse a la sociedad deudora, y a falta de quién tenga personería para recibirlos, el Juez designará a petición del fiduciario la persona que los recibirá.
Facultades en caso de asumir la administración.
Si se resolviera la continuación de los negocios, los fondos disponibles se destinarán al pago de los créditos pendientes y de los intereses y amortizaciones de los debentures. Regularizados los servicios de los debentures, la administración se restituirá a quienes corresponda.
Artículo 349 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Con garantía común: facultades del fiduciario en caso de liquidación
Si los debentures se emitieron con garantía común y existieren otros acreedores, resuelta la liquidación, el fiduciario procederá a realizarla judicialmente en la forma de concurso, de acuerdo con lo dispuesto por la ley de quiebras.
Será el síndico y el liquidador necesario y podrá actuar por medio de apoderado.
Artículo 350 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Acción de nulidad.
El directorio suspendido puede promover juicio en el término de diez (10) días de notificado, para probar la inexactitud de los fundamentos alegados por el fiduciario.
Promovida la acción, no podrá resolverse la liquidación hasta que no exista sentencia firme; entre tanto el fiduciario debe limitarse a los actos de conservación y administración ordinaria de los bienes de la sociedad deudora.
Artículo 351 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Quiebra de la sociedad.
Si la sociedad que hubiere emitido debentures con garantía flotante o común fuere declarada en quiebra, el fiduciario será liquidador coadyuvante necesario de la misma.
Artículo 352 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Caducidad de plazo por disolución de la deudora.
En todos los casos en que ocurra la disolución de la sociedad deudora, antes de vencidos los plazos convenidos para el pago de los debentures, éstos serán exigibles desde el día que se hubiere resuelto la disolución y tendrán derecho a su reembolso inmediato y al pago de los intereses vencidos.
Artículo 353 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Remoción de fiduciario.
El fiduciario puede ser removido sin causa por resolución de la asamblea de debenturistas. También puede serlo judicialmente, por justa causa, a pedido de un debenturista.
Artículo 354 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Normas para el funcionamiento y resoluciones de la asamblea.
La asamblea de debenturistas es presidida por un fiduciario y se regirá en cuanto a su constitución, funcionamiento y mayoría por las normas de la asamblea ordinaria de la sociedad anónima.
Competencia.
Corresponde a la asamblea remover, aceptar renuncias, designar fiduciarios y demás asuntos que le competa decidir de acuerdo con lo dispuesto en esta Sección.
Convocación.
Será convocada por la autoridad de contralor o en su defecto por el Juez, a solicitud de alguno de los fiduciarios o de un número de tenedores que representen por lo menos el cinco (5 %) por ciento de los debentures adeudados.
Modificaciones de la emisión.
La asamblea puede aceptar modificaciones de las condiciones del empréstito, con las mayorías exigidas para las asambleas extraordinarias en la sociedad anónima.
No se podrán alterar las condiciones fundamentales de la emisión, salvo que hubiere unanimidad.
Artículo 355 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Obligatoriedad de las deliberaciones.
Las resoluciones de la asamblea de debenturistas son obligatorias para los ausentes o disidentes.
Impugnación.
Cualquier debenturista o fiduciario puede impugnar los acuerdos que no se tomen de acuerdo a la ley o el contrato, aplicándose lo dispuesto en los artículos 251 a 254.
Competencia.
Conocerá en la impugnación el Juez competente del domicilio de la sociedad.
Artículo 356 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Reducción del capital.
La sociedad que ha emitido debentures sólo podrá reducir el capital social en proporción a los debentures reembolsados, salvo los casos de reducción forzosa.
Artículo 357 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Prohibición.
La sociedad emisora no podrá recibir sus propios debentures en garantía.
Artículo 358 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Responsabilidad de los directores.
Los directores de la sociedad son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de esta Sección produzca a los debenturistas.
Artículo 359 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Responsabilidad de los fiduciarios.
El fiduciario no contrae responsabilidad personal, salvo dolo o culpa grave en el desempeño de sus funciones.
Artículo 360 Ley General de Sociedades Argentina Audiolibro
Emisión en el extranjero.
Las sociedades constituidas en el extranjero que emitan debentures con garantía flotante sobre bienes situados en la República, procederán a inscribir en los registros pertinentes, antes de la emisión, el contrato o acto que obedezca la emisión de los debentures o del cual surja el monto de los debentures a emitirse, así como las garantías otorgadas. Caso contrario, éstas no surtirán efecto en la República.
Toda emisión de debentures con garantía, por sociedad constituida en el extranjero, que no se limite a la de bienes determinados susceptibles de hipoteca, se considera emisión con garantía flotante. Si la garantía fuera especial, se procederá también a su inscripción en el registro donde está situado el bien afectado.
Las inscripciones a las se refiere este artículo se harán a solicitud de la sociedad, del fiduciario o de cualquier tenedor de debentures.
Las sociedades que hayan dado cumplimiento a las disposiciones precedentes no estarán sujetas a lo establecido en el artículo 7 de la Ley N 11.719.